ATIVIDADES

Codemig investe no Banco Mercantil de Investimentos para alavancar economia mineira

16 de março de 2016

Iniciativa do Governo de Minas Gerais, por meio da Codemig, beneficiará empresas mineiras e induzirá o desenvolvimento econômico do Estado

Com o objetivo de fomentar o crescimento e a diversificação da economia, o Governo de Minas Gerais, por meio da Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais (Codemig), lança a nova frente de ação que beneficiará empresas mineiras e contribuirá para a geração de emprego e renda no estado. Por intermédio de sua subsidiaria integral Codemig Participações S.A. (Codepar), a Codemig investiu no aumento de capital do Banco Mercantil de Investimentos (BMI), controlado pelo Banco Mercantil do Brasil e vocacionado para realizar operações de empresas mineiras de médio porte, geradoras do maior número de empregos no estado.

A oportunidade de investimento foi apresentada pelo BMI em oferta pública de ações para aumento de capital do banco, visando à capitalização primária da instituição para expansão dos seus negócios com empresas médias atuantes no mercado mineiro. Na qualidade de investidor profissional, a Codemig foi acessada pelo Banco Votorantim, contratado pelo BMI como coordenador da oferta pública, realizada nos termos da Instrução 476/09 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Como empresa pública dedicada a fomentar o desenvolvimento econômico de Minas Gerais, a Codemig analisou a oferta e o plano de negócios proposto pelo BMI, identificando oportunidades estratégicas, como apoiar o crescimento de médias empresas com sede ou foco principal de atuação no estado. Além disso, notou-se a oportunidade de assessoria em mercado de capitais, financiamento de projetos e operações de fusões e aquisições (M&A) para o Governo de Minas Gerais, empresas integrantes da administração pública indireta e Prefeituras, por exemplo, bem como para conglomerados empresariais mineiros.

Considerando que o segmento de médias empresas mineiras tem pouco acesso ao mercado de capitais e não é satisfatoriamente atendido pelos bancos de investimento, sediados em outras praças, principalmente São Paulo e Rio de Janeiro, a Codemig buscou dar suporte a um banco de Minas Gerais no desenvolvimento de operações estruturadas e de mercado de capitais. O Conselho de Administração da Empresa, amparado em recomendação técnica da Diretoria, decidiu subscrever parte do aumento de capital do único banco de investimentos mineiro, concluindo que a oportunidade atendia aos requisitos da Política de Seleção e Avaliação de Oportunidades de Investimento da Codemig.

Foram verificados itens como alinhamento estratégico, com a possibilidade de otimizar o montante de investimentos da Codemig através do multiplicador bancário, apoiar o crescimento de médias empresas mineiras, por meio de operações estruturadas e de mercado de capitais, e oferecer serviços de assessoria técnica em operações estruturadas e de mercado de capitais para o Governo de Minas Gerais, suas empresas controladas e integrantes da administração pública indireta, bem como oferecer serviços de assessoria técnica em fusões e aquisições, emissão de dívida, project finance e corporate finance para médias empresas mineiras e estruturar operações de crédito para elas.

Quanto à atratividade do investimento, identificou-se que o potencial de mercado é elevado, tendo em vista que Minas Gerais não possui banco de investimento com presença local e dedicado às médias empresas, e que o preço de emissão das ações objeto da oferta pública foi definido com base no valor patrimonial das ações e com os recursos direcionados integralmente para o caixa do BMI. Também se constatou que o custo operacional será baixo, considerando que o BMI irá compartilhar os serviços de suporte administrativo (backoffice) com seu controlador, o Banco Mercantil do Brasil. Concluiu-se ainda que a sinergia com a Codemig e outras empresas controladas pelo Estado permitirá a sindicalização de operações, possibilitando a captura de reciprocidades de outras instituições financeiras para o conjunto da economia mineira.

Em relação ao risco do investimento, verificou-se baixo risco de execução, pois o BMI já existe, está listado na Bolsa de Valores e fará uso das equipes de suporte do tradicional Banco Mercantil do Brasil. Também se ponderou que há facilidade de desinvestimento através da alienação das ações em bolsa de valores e reduzido risco de mercado devido ao foco nas empresas localizadas em Minas Gerais.

Ao todo, a Codemig investiu, por meio da Codepar, cerca de R$146,9 milhões. Foram adquiridas aproximadamente 221 milhões de ações ordinárias, representando em torno de 47,66% do total das ações com direito de voto, e aproximadamente 224 milhões de ações preferenciais, sem direito a voto, mas com direito de receber 10% a mais de dividendos do que as ações ordinárias ou 7% sobre o valor nominal da ação, o que for maior. Os atuais acionistas do BMI também participaram do aumento do capital do banco, com a subscrição de novas ações ordinárias no montante aproximado de R$43 milhões. Após o aumento do capital, o BMI ficará com patrimônio líquido em torno de R$251 milhões. Essa operação está sujeita à aprovação dos órgãos reguladores competentes.

A Codemig

Empresa pública controlada pelo Estado, a Codemig investe em múltiplos segmentos, como mineração, pesquisa de óleo e gás natural, hotelaria, parques e balneários, distritos industriais e centros de feiras e exposições, os Expominas. Em consonância com as diretrizes inovadoras do Governo estadual, a Empresa pauta suas ações de maneira arrojada e moderna, pautada em três grandes eixos estratégicos: Indústria de Mineração, Energia e Infraestrutura; Indústria de Alta Tecnologia; e Indústria Criativa.

A Codemig também participa da estruturação de vários tipos de operações com empresas privadas, com destaque para empreendimentos com elevado potencial de alavancagem do crescimento econômico e social do Estado. Todas essas frentes evidenciam o compromisso da Codemig com o desenvolvimento socioeconômico de Minas Gerais.

Investimento da Codemig/Codepar no Banco Mercantil de Investimentos (BMI): Perguntas e Respostas

Pergunta (P): O que é um Banco de Investimento?

Resposta (R): Os bancos de investimento são instituições financeiras privadas especializadas em operações de participação societária de caráter temporário, de financiamento da atividade produtiva para suprimento de capital fixo e de giro e de administração de recursos de terceiros. Devem ser constituídos sob a forma de sociedade anônima e adotar, obrigatoriamente, em sua denominação social, a expressão “Banco de Investimento”. Não possuem contas correntes e captam recursos via depósitos a prazo, repasses de recursos externos, internos e venda de cotas de fundos de investimento por eles administrados. As principais operações ativas são financiamento de capital de giro e capital fixo, subscrição ou aquisição de títulos e valores mobiliários, depósitos interfinanceiros e repasses de empréstimos externos (Resolução CMN 2.624, de 1999).

P: Por que a Codemig/Codepar investiu no Banco Mercantil de Investimentos (BMI)?

R: A Codemig, como agência para o desenvolvimento econômico mineiro, participa da estruturação de vários tipos de operações empresariais visando ao desenvolvimento do Estado; como ela não é instituição financeira, existe uma limitação técnica na sua atuação. Objetivando dotar a Codemig de um canal privilegiado no mercado financeiro privado, que aporte complementariedade para seus projetos e possibilite maior agilidade de implementação, a Codemig decidiu investir no aumento de capital do único banco de investimentos mineiro. O BMI é vocacionado para realizar operações de empresas mineiras de médio porte, exatamente as empresas geradoras do maior número de empregos no nosso Estado.

P: Em que se baseou a decisão de investimento da Codemig/Codepar no BMI?

R: Destacando a oportunidade apresentada na oferta pública, que foi conduzida nos termos da ICVM 476, concluiu-se que esse investimento atende aos requisitos da Política de Seleção e Avaliação de Oportunidades de Investimento da Codemig. Identificou-se o seguinte:

1º Alinhamento Estratégico: i) possibilidade de otimizar o montante de investimentos da Codemig através do multiplicador bancário; ii) apoiar o crescimento de médias empresas mineiras, através de operações estruturadas e de mercado de capitais; iii) oferecer serviços de assessoria técnica em operações estruturadas e de mercado de capitais para o Governo de Minas Gerais, suas empresas controladas e integrantes da administração pública indireta; iv) oferecer serviços de assessoria técnica em fusões e aquisições, emissão de dívida, project finance e corporate finance para médias empresas mineiras; v) estruturar operações de crédito para médias empresas mineiras.

2º Atratividade do Investimento: i) o potencial de mercado é elevado, tendo em vista que Minas Gerais não possui nenhum Banco de Investimento com presença local e dedicado às médias empresas; ii) o preço de emissão das ações objeto da oferta pública foi definido com base no valor patrimonial das ações e com os recursos direcionados integralmente para o caixa do BMI; iii) o custo operacional será baixo, considerando que o BMI irá compartilhar os serviços de suporte administrativo (backoffice) com seu controlador, o Banco Mercantil do Brasil; iv) a sinergia com a Codemig e outras empresas controladas pelo Estado permitirá a sindicalização de operações, possibilitando a captura de reciprocidades de outras instituições financeiras para o conjunto da economia mineira.

3º Risco do Investimento: i) baixo risco de execução, pois o BMI já existe, está listado na Bolsa de Valores e fará uso das equipes de suporte do tradicional Banco Mercantil do Brasil; ii) facilidade de desinvestimento através da alienação das ações na bolsa de valores; iii) reduzido risco de mercado devido ao foco nas empresas localizadas em Minas Gerais.

P: Qual foi o valor do investimento da Codemig no Banco Mercantil de Investimentos?

R: A Codemig investiu no aumento de capital do BMI, por meio da Codemig Participações S. A. (Codepar), cerca de R$ 146,9 milhões. Foram adquiridas aproximadamente 221 milhões de ações ordinárias, representando cerca de 47,66% do total de direitos de votos do BMI, e cerca de 224 milhões de ações preferenciais, sem direito a voto, mas com direito de receber 10% a mais de dividendos do que as ações ordinárias ou 7% sobre o valor nominal da ação, o que for maior. Vale ressaltar que os atuais acionistas do BMI também participam do aumento do capital do banco, com a subscrição de novas ações ordinárias no valor de aproximadamente R$ 43 milhões. Após o aumento do capital o BMI terá um patrimônio líquido de R$ 251 milhões.

P: O que é multiplicador bancário?

R: O multiplicador bancário, ou multiplicador de crédito, indica a capacidade do banco em alavancar o seu patrimônio, ou seja, quantas vezes ele pode captar e emprestar recursos, sobre o saldo do seu patrimônio líquido de referência. Com o aporte de aproximadamente R$146,9 milhões da Codemig, via Codepar, o BMI poderá adicionar até R$ 1,176 Bilhão em empréstimos para às empresas mineiras nas quais vier a investir.

P: Por que a Codemig escolheu o Banco Mercantil de Investimentos?

R: A Codemig não escolheu o Banco Mercantil de Investimentos, mas, sim, recebeu convite, direcionado a investidores qualificados, para participar da oferta pública de ações para aumento de capital do banco — operação coordenada pelo Banco Votorantim e regulada pela instrução nº 476 da CVM. A Codemig analisou os documentos da oferta e avaliou a proposta segundo seus critérios de seleção de oportunidades de investimento, recomendando a aprovação ao Conselho de Administração, que a acatou em reunião do dia 3/03/2016.

P: Por que o investimento foi feito por meio da Codepar?

R: Porque ela é a subsidiária integral da Codemig autorizada pela Lei Estadual 19.965 de 26/12/2011 a participar do capital de empresas privadas.

P: Onde será a sede do BMI? O banco terá agências?

R: O BMI é um banco de investimentos e, portanto, não possui agências bancárias como um banco comercial. O BMI já está sediado em Belo Horizonte, o que facilita o acesso das empresas mineiras aos seus diferentes serviços e produtos financeiros.

P: O BMI vai concorrer com o BDMG?

R: Não necessariamente, pois o BMI vai estar focado principalmente em operações estruturadas para empresas mineiras acessarem o mercado de capitais. O BMI vai complementar a atuação do BDMG. Por exemplo, nas PPPs, o BMI vai ajudar as empresas a emitirem debentures de infraestrutura para a aquisição pelo BDMG, ou por fundos geridos por ele. O BMI pode fazer o empréstimo ponte que depois poderá ser substituído por empréstimos do BNDES repassados pelo BDMG. Além disso, o BMI e BDMG são regulados pelo Banco Central de forma diferente.

P: Por que o investimento num Banco é positivo para a economia de Minas Gerais?

R: Porque o acesso a capital é fundamental para o crescimento da economia do Estado. As empresas e o próprio Governo precisam acessar recursos de terceiros para realizar seus investimentos. Quem possui esses recursos são, por exemplo, fundos de pensão e fundos de private equity que compram instrumentos de dívida lastreados nos projetos de investimento. Os bancos de investimentos são tomadores desses instrumentos e, quando trabalham como assessores financeiros, são responsáveis por sua estruturação. Minas Gerais não possui um Banco de Investimento ativo no estado. Os bancos de investimento localizados em São Paulo e no Rio de Janeiro se interessam por operações das grandes empresas e do próprio governo. As operações envolvendo menores volumes de recursos não atraem esses bancos de investimento, e, consequentemente, as médias empresas mineiras ficam dependentes de operações de bancos comerciais para se financiar, por exemplo o desconto de duplicatas. Além disso, os grandes bancos de investimento têm dificuldade de conhecer as centenas das médias empresas localizadas nas mais diferentes regiões de Minas Gerais. E porque não conhecem essas empresas, os grandes bancos de investimento não conseguem ter uma boa avaliação do risco de crédito. Na medida em que esses bancos encontrem um parceiro com bom conhecimento do mercado mineiro, sabendo avaliar corretamente o risco de crédito, abre-se a possibilidade de esses bancos participarem do financiamento de projetos de investimento em Minas Gerais.