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Nota – Esclarecimento sobre decisão do TCE

3 de abril de 2018

A Companhia de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais (Codemig) recebeu, na manhã desta segunda-feira, 02/04, a decisão cautelar não unânime do conselheiro do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais José Alves Viana, que determinou, no prazo de 15 dias, que se encaminhe complemento do estudo econômico-financeiro já apresentado e que se abstenha de praticar qualquer ato tendente à efetivação da cisão da Codemig e à cessão de cotas ou venda de ações de titularidade da administração direta ou indireta do Estado. Em face disso, a Companhia detalhará para o TCE os estudos, a fim de esclarecer dúvidas e dirimir equívocos no entendimento do tema. A Empresa também está analisando a amplitude da mencionada decisão, que está fundamentada num possível dano ao erário que a Codemig irá demonstrar não existir.

A Companhia entende que a decisão do TCE se baseou em compreensão equivocada do caso, uma vez que a cisão da Codemig foi realizada em consonância com a legislação aplicável ― de acordo com a Lei 22.828, aprovada pela Assembleia Legislativa em 20/12/17 e sancionada pelo Governador do Estado de Minas Gerais em 3/1/18. Essa Lei autorizou o Poder Executivo a transformar a Codemig em sociedade de economia mista, voltando a ter a personalidade jurídica que possuía até 2011, e tomar todas as medidas necessárias para a possível abertura de capital, sempre assegurando e preservando o controle estatal, resguardado o limite mínimo de 51% das ações. A aprovação foi realizada por 38 deputados, quórum suficiente para tanto, tendo em vista que o controle acionário das empresas permanece com o Estado.

Antes da abertura de capital e da venda das ações de qualquer empresa, é necessário que seja realizada uma série de preparativos para torná-la mais atrativa ao maior número de investidores possível, assegurando ao seu controlador um alto nível de competição entre os interessados e, consequentemente, o maior preço por suas ações. No caso da Codemig, essa preparação exigiu que fosse feita sua cisão com transferência para uma outra empresa das atividades de fomento ao desenvolvimento econômico, as quais, como se constatou, eram percebidas pelo mercado investidor como sendo de elevado risco e baixa rentabilidade.

Portanto, já havia autorização legislativa para a cisão da Codemig, conforme a Lei 22.828/2018. Com base nesse entendimento, o desmembramento da Companhia ocorreu e foi regularmente registrado na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (arquivamento 31300120104), a qual deferiu o registro da Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais (Codemge) em 23/2/18. Dessa forma, essa nova empresa, que recebeu todos os funcionários e parte dos ativos e passivos da Codemig, já existe legalmente, não havendo qualquer outro ato a ser praticado para a cisão. A Codemge é 100% do Estado, e suas atividades no dia a dia nada mais são que a continuidade do que era realizado pela Codemig e, assim, não implicam qualquer prejuízo ao patrimônio ou interesse públicos.

Tendo sido eliminados os aspectos que implicavam risco na percepção dos investidores, a expectativa de valor da Codemig aumentou consideravelmente, com a eliminação, por exemplo, do chamado “desconto de holding”. Além disso, analisada a conjuntura de mercado, verificou-se que a oferta de 30% das ações da Codemig já alcançaria o limite de interesse dos investidores. Dessa forma, o Estado transferiu para a Codemge os demais 70% das ações da Codemig, assegurando a ela acesso a 70% dos recursos provenientes da Sociedade em Conta de Participação com a CBMM e garantindo, assim, sua sustentabilidade financeira. Em resumo, a Codemig se tornou uma subsidiária controlada pela Codemge.

Com o objetivo de vincular legalmente a Codemge aos objetivos sociais e à missão pública atendidos pela Codemig antes de sua cisão, foi enviado para a Assembleia Legislativa o Projeto de Lei 4.996/2018, que altera a Lei 22.828/2018 e define como lei autorizativa de criação da Codemge a Lei 14.892/2003, a mesma que criou a Codemig.

 

Codemig antes da cisão

 

Codemig após cisão e criação da Codemge

 

Abertura de capital

A decisão que levou o Governo de Minas Gerais a solicitar autorização legislativa para abertura de capital e venda de parte das ações da Codemig foi motivada pela necessidade imperiosa de obter recursos financeiros a fim de assegurar a continuidade e a preservação dos serviços públicos essenciais à população, como educação, saúde e segurança pública, o que é prioridade para esta gestão. A destinação dos recursos que vierem a ser arrecadados com a alienação das ações da Codemig será feita de acordo com o ordenamento legal vigente e respeitando as previsões constantes da Lei Orçamentária Anual.

O processo de alienação das ações, ora suspenso, estava sendo conduzido com responsabilidade e respaldo legal, considerando a avaliação criteriosa do cenário econômico atual e os prazos cabíveis. Os estudos realizados para determinar o valor da Codemig foram feitos segundo critérios consagrados no mercado, como o método do fluxo de caixa3 descontado, que inclui o valor da perpetuidade da empresa, e o de transações comparáveis, entre as quais se destaca a alienação de 30% das ações da CBMM em 2011 e das operações da Anglo American em Catalão-GO em 2016. Todos os estudos realizados pela equipe da Codemig conduziram a valores que se enquadram nos parâmetros apresentados pelos bancos contratados pela Companhia para assessorá-la na operação de abertura de capital. O estudo do valor da Codemig é um dos elementos que compõem o processo de definição dos limites mínimo e máximo de preço das ações da Codemig. Entretanto, o preço real das ações só será conhecido quando os investidores encaminharem suas propostas de compra e será fruto da dinâmica entre oferta e procura.

Outras informações sobre as empresas Codemge e Codemig, conselhos e empregados estão disponíveis na nota anteriormente publicada, disponível em: www.codemge.com.br/nota-codemig-codemge.